Nallekarhulla on huolia. Ensin se pelkää auringon pudonneen taivaalta ja noitien ja hirviöiden vallanneen metsän, kun yhtäkkiä on kovin pimeää. Sitten sitä huolettaa oma pyöreä vatsansa eihän se näe edes varpaitaan! Ystävät Pupu ja Simppa rientävät apuun. Dieetti ja kuntokuuri eivät oikein onnistu, mutta Nallekarhu huomaa olevansa pulleavatsaisena juuri sopivan karhumainen.

Hauska tarina kertoo ystävyydestä ja itsensä hyväksymisestä.