Osakeyhtiön voitonjaon maksukykytestiä tulisi selkeyttää

Osingoilla on suuri taloudellinen merkitys – suomalaiset osakeyhtiöt ovat viimeisten kymmenen vuoden aikana maksaneet osinkoja vähintään 10 miljardia euroa joka vuosi. Globaalien finanssikriisien myötä yhtiöiden maksukyky on kuitenkin aiempaa epävarmempi, joten yhtiön maksukyvyn asianmukaisella arvioinnilla ennen voitonjakoa on entistä suurempi merkitys.

KTL Janne Ruohosen väitöstutkimus käsittelee osakeyhtiön voitonjaon maksukykytestin sisällön määrittämistä ja vastuuta yhtiön maksukyvyn säilymisestä. Maksukykytesti tuli osakeyhtiölakiin varojenjaon lisäedellytykseksi vuonna 2006. Maksukykytestin mukaan osakeyhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykytestin sisältöä ei ole kuitenkaan laissa tarkemmin määritelty.

Tutkimuksessa on paikannettu tapauskohtaisen maksukykyarvioinnin keskeiset osa-alueet. Normaalitilanteessa yhtiöllä ei ole velvollisuutta laatia kattavia taloudellisia maksukykyanalyyseja voitonjakonsa perusteista. Maksukyvystä tulee kuitenkin varmistua erityisesti silloin, kun yhtiön taloudellinen tilanne on epävarma. Tutkimuksen mukaan arvioinnissa on otettava huomioon taloudellisten tunnuslukujen lisäksi erityisesti yhtiön tulevaisuuden riskien ja epävarmuustekijöiden vaikutus yhtiön maksukykyyn. Esimerkiksi yhtiötä koskeva vahingonkorvausoikeudenkäynti saattaa heikentää yhtiön voitonmaksukykyä merkittävästikin.

Vastuuseen maksukyvyn vastaisesta voitonjaosta saattavat joutua hallitus, toimitusjohtaja, hallintoneuvosto, yhtiökokouksen puheenjohtaja, osakkeenomistaja ja tilintarkastaja. Tutkimuksen mukaan vastuu yhtiön maksukyvyn säilymisestä kuuluu pääsääntöisesti osakeyhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Vahingonkorvausvastuunsa välttääkseen yhtiön johdon on tarvittaessa jälkikäteen pystyttävä osoittamaan, että se on arvioinut yhtiön maksukykyä asianmukaista huolellisuutta noudattaen.

Ruohosen tutkimuksen mukaan maksukyvyn käsite on epäselvä ja maksukykytestin tarkemmasta sisällöstä tulisikin säätää laissa. Tutkimusta varten laaditun tilastoanalyysin mukaan kolmessa pörssiyhtiössä viidestä maksukyvystä oli maininta voitonjaon yhteydessä. Ruohonen esittää osakeyhtiön johdolle velvollisuutta lausua perustellusti yhtiön maksukyvystä ennen voitonjaon suorittamista. Esitetyt muutokset selkeyttäisivät erityisesti yhtiön johdon vastuuta maksukykyarvioinnista.