När James föräldrar blir uppätna av en noshörning som rymt från London Zoo måste han flytta in hos sina elaka mostrar. En dag får han ett magiskt pulver av en mystisk man. Pulvret får en persika att växa från ett nästan dött träd. Persikan växer och växer och blir gigantisk. Mostrarna börjar ta betalt av folk för att se den.

En natt smyger James in i persikan och där möter han en hop insekter som blir hans vänner. Plötsligt är de i samma storlek och kan prata med varandra. Det blir början till ett fantastiskt äventyr!